Aandeelhouders krijgen bij deze fusie een belofte. De topman krijgt een opgewaardeerd contract.

Wat de combinatie waard wordt, hangt af van voordelen die nog moeten worden gerealiseerd en van een integratie die nog moet slagen. Voor topman Greg Poux-Guillaume ligt de uitkomst al vast: hij wordt de baas van een groter concern en krijgt uitzicht op een veel hogere beloning. Zo'n persoonlijk belang maakt de keuze voor de fusie niet automatisch verkeerd. Het roept wel twijfel op over de onbevangenheid waarmee afgewezen alternatieven zijn beoordeeld.

Dat spanningsveld ligt nu ook formeel voor aan aandeelhouders. Op 5 augustus stemmen zij niet alleen over de fusie met Axalta, maar ook over het nieuwe beloningsbeleid voor de fusiecombinatie. In een begeleidende brief probeert commissaris Wouter Kolk, voorzitter van de beloningscommissie, de kritiek voor te zijn.

Kolk vraagt beleggers het beleid te beoordelen als een raamwerk voor een groter concern, en niet als een verhoging voor de huidige ceo. Hij benadrukt dat het vaste salaris gelijk blijft en dat de extra beloning alleen wordt uitgekeerd bij het behalen van stevige prestatievoorwaarden. 

Uit het lood
Dat het vaste salaris van Poux-Guillaume niet stijgt, is juist. Maar voor de omvang van het pakket is dat nauwelijks relevant. De grote stijging zit in de bonussen.

Onder het huidige beleid ontvangt de ceo bij het precies halen van alle doelen in totaal ongeveer 5,5 miljoen euro aan salaris en bonussen. Bij het fusiebedrijf wordt dat bijna 11 miljoen euro. De maximaal mogelijke beloning stijgt van circa 7,6 miljoen naar ruim 19 miljoen euro.

Vooral de aandelenbonus voor de lange termijn groeit sterk. Bij het halen van de doelen stijgt die van twee naar zes keer het basissalaris. Bij de maximale uitkering kan de bonus oplopen tot bijna elf keer het basissalaris van 1,29 miljoen euro.

Binnen AkzoNobel worden de beloningsverschillen daardoor fors groter. De verhouding tussen de beloning van de ceo en het gemiddelde werknemersloon steeg al van 86 in 2023 naar bijna 100 in 2025. Bij een beloning van bijna 11 miljoen euro zou die verhouding, uitgaande van het gemiddelde werknemersloon over 2025, oplopen tot ongeveer 170. 

‘Pay for performance’
AkzoNobel verdedigt de hogere bonussen met de woorden ‘pay for performance’. Volgens het concern wordt alleen uitgekeerd bij strenge prestatievoorwaarden die aansluiten bij de belangen van aandeelhouders.

Bij het relatieve beursrendement – waar de fusiecombinatie haar aandeelhoudersrendement vergelijkt met 26 andere bedrijven – ligt de ondergrens echter laag. Poux-Guillaume ontvangt al de helft van de uitkering voor deze maatstaf van de langetermijnbonus als de fusiecombinatie rond plaats 19 van 27 bedrijven eindigt. Het bedrijf mag dus slechter presteren dan ongeveer 70 procent van de vergelijkingsgroep en toch volgt al een bonus. In deze groep zitten bedrijven als Sherwin-Williams, Nippon Paint en BASF. 

Eindigt AkzoNobel als middenmoter, dan volgt de volledige (at-target) uitkering. Vanaf plaats zeven in de peergroep, het 75e percentiel, wordt de maximale bonus (al) uitgekeerd.

Ook bij een plaats in de onderste helft van de peergroep loopt de bonus door

Bron: Voorgesteld remuneratiebeleid AkzoNobel. Bewerking VEB.

Een vijfde van de aandelenbonus kent zelfs helemaal geen financiële prestatievoorwaarde. Die aandelen komen na drie jaar vrij zonder financiële prestatievoorwaarde, mits Poux-Guillaume in dienst blijft. Voor Poux-Guillaume gaat het om ruim 1,5 miljoen euro per jaar. Onder het huidige AkzoNobel-beleid bestaat de aandelenbonus nog volledig uit prestatie-aandelen.

Voor de andere bonusmaatstaven is vooral onduidelijk hoe hoog de lat ligt. AkzoNobel noemt onder meer winst, vrije kasstroom, synergieën, winst per aandeel, rendement op investeringen en duurzaamheid, maar maakt de concrete grenzen voor een minimale, volledige en maximale uitkering niet vooraf bekend.

Dat gebrek aan openheid is juist bij de fusievoordelen relevant. De top krijgt in de eerste twee jaar een bonus voor synergieën, maar AkzoNobel zegt niet hoeveel van de beloofde 600 miljoen dollar aan jaarlijkse kostenbesparingen daarvoor moet zijn gerealiseerd.

Dat gebrek aan openheid weegt extra zwaar door het beloningsverleden van AkzoNobel. In 2021 en 2022 stemde een meerderheid tegen het beloningsverslag, vooral vanwege bonusaanpassingen en gebrekkige uitleg.

Ook daarna bleef beloning een terugkerend twistpunt: eerst de vertrekvergoeding van ruim 1,6 miljoen euro voor Thierry Vanlancker, recenter de voorgestelde retentiebetaling van ongeveer 750 duizend euro voor cfo Maarten de Vries. Die betaling kent één opvallende voorwaarde: het bedrag wordt uitsluitend uitgekeerd als de fusie doorgaat.

Commissarisvergoeding ook omhoog
Het persoonlijke financiële belang beperkt zich niet tot de bestuurders. Ook drie huidige AkzoNobel-commissarissen krijgen bij doorgang een plek in de nieuwe raad, tegen aanzienlijk hogere vergoedingen.

President-commissaris Ben Noteboom wordt vicevoorzitter. Zijn jaarlijkse vergoeding stijgt van ongeveer 184 duizend euro naar minimaal 300 duizend euro. Daar kunnen vergoedingen voor een commissievoorzitterschap en intercontinentale reizen nog bovenop komen. Jaska de Bakker en Wouter Kolk worden gewoon lid, tegen een vergoeding van minimaal 255 duizend euro, deels in aandelen. De Bakker ontving in 2025 in totaal ongeveer 123 duizend euro en Kolk ongeveer 106 duizend euro. Voor allebei betekent dat minimaal een ruime verdubbeling.

Voor Kolk kan de vergoeding verder oplopen wanneer hij ook in de nieuwe raad een commissie gaat voorzitten. Als voorzitter van de remuneratiecommissie van AkzoNobel verdedigt hij het nieuwe beleid en roept hij aandeelhouders op ermee in te stemmen. Dat bewijst niet dat persoonlijke belangen zijn oordeel hebben bepaald. Het laat wel zien dat ook de toezichthouders die het belangenconflict rond de ceo moesten bewaken, zelf financieel voordeel hebben bij doorgang van de fusie.

73 euro in contanten
Nippon Paint en Sherwin-Williams boden uiteindelijk 73 euro per aandeel in contanten. Dat lag ruim boven zowel de circa 57 euro vóór de aankondiging van de Axalta-fusie als de huidige beurskoers. Het bestuur wees het voorstel af, waarna de bieders afhaakten.

Daarna bood Nippon Paint 7,5 miljard euro voor Decorative Paints. Volgens berekeningen van de VEB kan verkoop van die divisie, gevolgd door een nieuwe oplossing voor de coatingsactiviteiten, onder gunstige aannames zelfs meer dan 73 euro per aandeel opleveren. Die uitkomst is onzeker, maar het scenario is reëel genoeg om serieus te beoordelen. 

Geen van beide routes is zonder risico. Wel konden zij meer directe waarde voor aandeelhouders opleveren en hadden zij een wezenlijk andere uitkomst voor de top.

Juist daarom moet AkzoNobel laten zien hoe die alternatieven zijn beoordeeld. De openbare stukken noemen geen onafhankelijke commissie en maken niet duidelijk of Poux-Guillaume zich terugtrok wanneer zijn eigen functie, beloning of alternatieven aan de orde waren.

De voorkeursroute van de CEO is ook zijn lucratiefste

Bron: BAVA- en SEC-documenten. Bedragen in duizenden euro’s. Bij de laatste twee scenario’s is behoud van de ceo-positie onzeker en ontbreekt daarom een vergelijkbare beloningsraming. Bewerking VEB.

Architect van zijn eigen positie
De toekomstige ceo-positie van Poux-Guillaume kwam niet pas aan het einde van het proces in beeld. De SEC-tijdlijn laat zien dat hij vanaf het allereerste moment (april 2024) met Axalta sprak en zelf meewerkte aan de bestuursstructuur. In oktober 2024 stelde hij voor dat de ene partij de voorzitter en de andere de ceo zou aanwijzen. Uiteindelijk koos Axalta de voorzitter en mocht AkzoNobel de ceo leveren. Zijn toekomstige functie maakte dus al tijdens de onderhandelingen deel uit van de deal.

Aan de overkant van de oceaan werd zo’n tegenstrijdig belang wel serieus genomen. Toen het Axalta-bestuur op 17 november 2025 vergaderde over de goedkeuring van de fusie, verliet topman Chris Villavarayan de zaal zodra zijn medebestuurders de beloning van het Axalta-management bespraken. Daarna kwam hij weer binnen. Axalta noemt de afwijkende belangen van zijn bestuurders bovendien uitdrukkelijk als aandachtspunt bij de beoordeling van de fusie. 

Over AkzoNobel bevat het openbare dossier niets vergelijkbaars. Het blijft onduidelijk of Poux-Guillaume zich terugtrok uit besprekingen over zijn functie, beloning of alternatieven. Uit de stukken valt niet op te maken hoe dat belangenconflict is beheerst.